律师函是律师业务办理过程中常用的工具之一，但根据笔者的经验，初级律师甚至不少资深律师，就律师函写作的基本要求和技能仍然不甚了解。笔者根据多年实践经验、搜集的素材和参考文章，结合法律文书写作的一般知识，编写了本指南，以期对律师业务质量提升有所助益。

一、律师函概述

（一）定义

律师函，是律师根据当事人的委托出具给接收方当事人的，就某一事项的陈述、主张、声明或要求的法律文书。它的本质是一种委托代理进行意思表示的法律行为，对于当事人维护自身合法权益具有重要的作用。

本文所称律师函并不包含律师基于业务办理与客户、同事之间进行沟通的函件。

（二）作用

律师函的作用如下：

1.信息传递。律师函既是向接收方传达委托人的意思、和律师的法律评价等信息，也是为获得送达对象的预期信息而制作的。

（1）主张权利，催促义务人履行义务，同时起到顺延诉讼时效的作用；

（2）履行法定或约定的告知义务，如不可抗力事件发生的告知；

（3）行使法定或法定权利，如抗辩权、解除权、撤销权、追认权；

（4）通过律师函促进双方进一步洽商、谈判、和解/调解；

（5）确认、解释、澄清某一法律事实，防止接收方或社会公众被错误信息误导。

2.说服警示。律师在人们看来是法律的专家，是最为严谨和认真的专业人员，通过律师表达意思就使委托人的意志赋予了强烈的法律色彩，更有说服力；同时也因法律的强制力背景而使律师函对于受送达者具有一定的威慑力。因此有人说律师函，就是一封合法的恐吓信，以对接收方采取诉讼等措施相威胁，从而制止不法的侵权行为。

3.调查取证。如当事人准备起诉却证据不足需要补充证据，或者基于出具法律意见书需要了解信息和调取资料。这些情况下，可以通过发律师函向相关方查询、调查；也可以对拟起诉之被告方以律师函方式投石问路，侦察证据和对方的态度，探听虚实。

（三）分类

根据作用不同，律师函主要分为:

1.律师催告函。是当前最常使用的一种。告即将委托人的意志告知收函人，催促收函方做什么或者不做什么。

2.律师询问函。是主要用于了解、询问有关法律事项时使用。

3.律师答复函。是委托律师对特定的质询通过律师来答复的函。

4.律师声明函。根据委托人的意愿向特定的人或社会大众说明某一事实，或表明某种立场和态度的函。

5.其他律师函。

应当注意的是，实践中，初级律师容易将律师函和法律意见书混淆。其实二者有本质区别。前者是受当事人的委托而向第三方作出的意思表示，而后者则是就当事人提出的问题向当事人作出的回答。

二、律师函内容和格式要素

律师函可以分为首部、正文和尾部三部分。

（一）首部

1.标题

一般由两行构成。第一行为律师函主题的简要提示，通常为“关于【】事宜”；第二行即“律师函”。字号视正文字体而定：正文三号字，则标题二号字；正文四号字，则标题小二号。字体一般为宋体加黑、华文中宋加黑或者黑体。

在律师函页眉无律师事务所LOGO的情况下，可以标题第一行加上事务所全称。

律师函标题一般不要简单写成“律师函”三个字，这样不容易让读者直截了当地领会文件要旨。

2.编号

编号即根据律师事务所内部业务管理制度确定的发函序号。

编号一般构成为：[年号]+发函律师事务所所在行政区划简称+发函律师事务所简称+法律文书的性质即律师函的简称+字第××号。如，(2017)津德熙律函字第08号。关于第××号一般有两种表达方式:1.按照律师事务所或发函律师的总发函的份数来编写。如，本年度的第50封律师函就可以表述成第50号。2.按照发函的日期来编写。如，2018年1月4日发的函可以表述成第20180104号。采用这种表达方式时，如果同一天发了多封律师函，在其后加短横线加序号，如20220628-1。规范管理的律师事务所应当在文书管理制度中规定各类法律文书的编号规则。律师事务所未制定编号规则的，律师个人应确定既显专业度又自己方便的编号方式。

实务中很多律师起草的律师函根本没有函号的，或因根本不知道有这东西，或知道有函号，但不知道怎么编写函号。编号是事务所业务管理的需要，便于印章管理、文档管理和查阅。律师函没有函号就反映出发函的律师事务所法律文书管理不到位，显得不规范、不专业。

编号位置为编号之后空二个汉字空格至行右侧末端。

3.致送主体/接收方

两种写法：

（1）第一种，接收方为单位。第一行于左侧顶格位置写：“致：【】(送达对象全称)”。第三行留空，第四行左侧顶格写“敬启者：”，第五行留空，第六行开始写正文。

致送主体又称送达对象，即接受律师函的机关、单位或个人等主体。为了表示对送达对象的尊重，送达对象要用全称，不可省略或用不规范的简称。 

（2）第二种，接收方自然人。写法为左侧顶格写“尊敬的×××先生/女士:”。

(二)正文

正文内容要素有六方面：委托来源、事实、理由、主文、其他、结语。

1.委托来源

这部分主要讲述的是委托人、受委托律师事务所、受指派的律师及委托事项。基本陈述方式如下：

“就【】事宜(以下简称“题述事宜”)，【】律师事务所(以下简称“本所”)依法接受【】(以下简称“【】”)的委托，指派【】律师(以下简称“本律师”)出具本律师函。”

这部分常见的错误是律师往往以自己的名义向送达对象发函，这是不符合律师函的本质的，属于典型的角色混淆。

2.事实

一封好的律师函应该在委托人提交的材料及委托人陈述的基础上，通过有组织、有逻辑性对案件事实进行概括和叙述，使送达对象相信你列举事实的合理性及真实性，并促使其做出对自己有利的行为。

事实部分写作时有以下几点注意事项:

（1）简明扼要

律师函在对事实部分进行叙述时不需要向法律意见书那样详备，只需要根据委托人提供的材料，简明扼要的将事实与双方争议的焦点总结出来即可。法律意见书是律师在充分的资料准备及法律研究的基础上做出的，而律师在出具律师函时很多时候对案件的事实及证据的掌握并不充分。这是因为律师函最主要的作用是“宣示”而非“分析”，如果详加分析则显得喧宾夺主，且易言多必失。除非是为了进一步说清或是强调某个要点，否则就不要重复陈述相同的内容。

（2）以"根据委托人提供的资料及陈述"这样的字句开头

因为感知错误、记忆减退、误解或是人为扭曲等诸多原因，当事人给律师的信息与实际发生的情况而在很多时候都是存在差异的，当事人经常告诉律师那些他们想让律师知道或自认为律师可能想知道的信息。很多时候他们并不说出全部事实，特别是那些他们认为可能是对自己不利的事实。这样做是危险和愚蠢的，你花钱请的律师是来维护你的利益的，只有在充分了解事实的基础上才能制定出可行的方案来更好的维护你的利益。

如果你只是在听取了一方面事实而且还是经过加工的事实后就认为自己已经了解了全部事实而做出决定是非常危险的。为了规避风险，你得给自己留有回旋的余地，以免你的委托人所讲述的事实不是完全准确的，所以在列举事实的段落前可以这样开头:根据委托人提供的资料及陈述。

（3）强调有利事实，最小化不利事实

出具律师函一方的好处就是可以组织对你的委托人有利的事实。如果事实对你的委托人有利，那就强调事实;如果法律对你的委托人有利，那就强调法律;如果情理对你的委托人有利，那就强调情理，总之不管优势是什么，都要在你的律师函中对它们予以强调和渲染。在强调有利事实的同时，要最小化不利事实。你的目的就是要尽可能让对方相信你的委托人是没有弱点的。

在事实简述部分有一点需要提醒注意的，就是关于默认声明。

有些律师函在事实陈述的结尾还会加上一个默认声明:如，如果我们在最后期限前还没有收到您的书面回复，我们就假使与我们的委托人有关的事实都是准确和完整的。或简单的表述成:对律师函的内容有异议，请在最后期限前书面告知我方，逾期视为没有异议。

这样的表述单从法律上分析是有问题的，沉默作为意思表示，只有在法律有明确规定或当事人有明确约定的情况下才可以，否则不能作为意思表示。简单说就是，法律没有明确规定和当事人没有明确约定的情况下，即使对方在最后期限之前没有回复也不构成对事实的认可。那默认声明是不是就不需要了呢?答案是否定的。默认声明是有它的实际效果的，可以给对方施加以压力，逼迫对方做出回复。

3.理由

理由由法律条文引用(包括合同条款的引用)和法律分析阐释两部分组成。在上一部分对事实进行简述之后，就得以事实为依据对对方的违约或违法行为进行法律评论。法律引用(包括合同条款的引用)是为了说明对方的违法或违约行为是有明确的法律规定或合同条款约定的。法律分析阐释就是通过对法律或合同条款的个案化阐释，说明对方的行为是违法或违约的。为了增强律师函的说服力，最好的方法当然是拿法律来说事了，依法服人。明确指出对方行为违法或违约的地方，再加上律师的法律分析，这样就更能使对方相信你的主张是可信的，是站得住脚的。

4. 主文

主文是律师函的目的，表明和委托发函当事人的立场或要求。这是律师函最重要的一部分。主文内容由需要送达对象做什么及不这样做的后果两部分组成。这部分就是"合法恐吓部分"。通过对对方需要承担责任的事实原因和法律原因分析之后，下面就得明确提出我方的具体要求了。这一部分是律师以专业语气告知对方，要求其在规定期限内完成规定事项，否则承担不利后果。

主文部分有以下几点注意事项:

（1） 不要把话说满了

律师意见部分是整个律师函的高潮，要特别注意这部分"威胁性"的内容必须留有余地，用词坚定但不能过急。指出对方的不当行为已经构成了违法或违约即可，不应过度恶化双方关系而打消接收方提出和解的积极性，更不能把内容夸大，变成非法的威胁恐吓；行文时不要过度丑化对方，更不能使用侮辱性语言。否则，可能导致无和解余地或者激化矛盾。

在实务中有些律师函用语非常强硬，你看了就烦，有什么了不起的不就是一封律师函吗，大不了打官司。

（2）为行动确立时间表

你发律师函的目的就是要求对方在一定得期限内为一定行为或不为一定行为，所以你得为对方的行动确定时间表，并给出行动的最后期限。最后期限能促使人采取行动，随着最后期限的到来，压力会越来越大，必须做出决定，采取行动。

这里有一点需要提醒注意的，就是给出的最后期限在合理的基础上尽可能要短。比如，当你起草一封涉及合同违约的律师函时，建议违约方必须在××日内承担违约责任，不然将予以起诉。你给出的最后期限一般不要超过10天，否则就没有效果了。你给予对方过多的时间将会减损最后期限的威力。时间带来压力，只有短时间才能造成紧迫感，这就是最后期限一定要短的原因。

（3）警示对方如果不采取行动将有不利的后果

为了达到最大的效果，你应该在最后期限上加上不利后果的警示。如果对方不遵守最后期限，你要坚定你的立场采取合法措施让对方承担不利后果。特别是在向非律师发送律师函时，除非你明确指出将要实施某种措施让其承担不利后果，否则对方可能根本就不知道不采取行动的后果会是怎样的。

警示部分要达到最好的效果就得全方位、多角度的表达，包括法律责任角度、商业利益角度、商业信用角度等等。如，可以向对方明示:如果我们不能在最后期限内得到您的回复，我们将以适当的法律程序解决此问题。一旦提起诉讼你方将因此遭受损失，不但需要支付本应支付的费用，还需要承担违约金、诉讼费，商业信誉也将受损，甚至还需要承担律师费等。一旦对方意识到如果不能按照你的要求行动，将会遭受更大的损失时，就会采取更为积极的行动。

5.其他

根据委托人的目的和事项的性质，正文内容可包括其他委托人希望告知或者律师认为有必要告知的内容。常见如律师函的寄送与回复说明，同一律师函的其他接收、抄送方说明，附件简要，保密要求等。

（1）寄送方式

在必要的情况下，律师函的送达效力有重要意义时，可以在律师函中明确表明律师函的寄送方式和送达效力。律师函最好用EMS或快递的方式寄送，这样能确保对方能收到律师函，万一对方否认收到了律师函，还可以让快递单位出具对方已经签收的证明。通过快递寄送能增强律师函的正式性及紧迫性，还能更好的保存证据。如果你知道对方的传真或邮箱，还可以同时以传真和邮箱的方式发送。写法示例：本律师函以特快专递及传真(注明送达对象的传真号码及收件人)的方式送达。或本律师函以特快专递及电子邮件(注明送达对象的邮箱号及收件人)的方式送达。

（2）回复确认

如就律师函内容中关键信息，如欠款数额，需要对方书面确认并回复的，应就盖章确认的方式，异议事项等加以说明。如“对于本函列示的欠款数额确认无误的，请在本函尾部‘数额确认无误’处盖章；如有异议，请具体说明并盖章。”

（3）联系方式

有后续联系需要的，应当在律师函正文后部写明委托人经办人员的姓名和联系方式，或者经办律师的联系方式。

（4）保密或用途要求或者声明

为防止律师函的接收方将律师函用于超出委托人认可范围的用途。对于内容敏感、包含保密信息等不宜公之于众的律师函，应当在律师函正文后部作为律师函内容保密和用途限制的要求和声明。写法示例：“本律师函内容包含委托人保密信息，未经委托人和本所事先明示同意，不得复制或者披露给第三方”，“本函内容不得作为委托人自认内容用于作为不利委托人或者其关联方的诉讼/仲裁证据”。

6.结语

结语就是正文的结束语。

律师函正文常见结语如下：

（1） 特此函告!；

（2） 专此函告，顺祝商褀！；

（3） 如有任何问题，请联系经办律师。

正文写作中应当注意如下方面：

1.正文的行文风格和用语要考虑接收方的特点，如果属于普通人，应当通俗易懂；如果属于法人和社团组织，可以行文正规一些；如果是专业人士，则应该使用法言法语。

2.对于涉及主题的关键事实或者主张，应当以明确、简洁的方式直接陈述，不可含糊其辞、拐弯抹角、语焉不详。建议的写法示例如下：

“本律师函旨在______。”

“本律师函通知您_______。”

“我委托人指示我____。”

“本律师函确认___________。”

“本律师函证实我们今天在电话中交流的内容为_____。”

3.律师函的正文内容并非总是包括上述事实、理由要素，而是根据律师函作用和相应分类内容上有所取舍，行文上繁简得当。声明类的往往只就事实和理由一引而过。委托来源和主文是必备要素。

（三）尾部

主要由律所盖章、经办律师签名、签署日期、联系方式、附件五部分组成。前三部分一律右侧顶格书写。

1. 签章

律师函尾部签章处第一行应当打印律师事务所全称并加盖所章或者业务专用章。

经办律师签名应该手签，下面用印刷体标注上律师姓名。

签署日期应该以小写汉字打印，避免手签。实务中很多律师的律师函为图方便多用阿拉伯数字，不规范。

对于不便在正文中全部引述的信息，或，可作附件附于律师函最后。

2. 附件

律师函有附件的，应当在正文后部列明附件清单，在签章和日期后另页随附件全文，多个附件的，应当按照“附件+序号”方式在每一附件起始页的第一行左侧以黑体小四号顶格标明附件及序号，如“附件一”。

律师函的附件一般包括授权委托书，委托人提供的证据材料，有必要向接收方提示的文件全文或节录（如适用法条、判决书等），用以支持和说明律师函正文内容的图表（如利息计算表）。当然具体附件需要提供那些材料，还要看委托事项的具体情况。

三、律师函业务流程

（一）接受客户委托

按照《律师法》的相关规定，律师不得私自接受委托，所以律师得以律师事务所的名义接受委托。具体分为以下几个步骤:

1.签订委托代理合同

如果客户单独委托出具律师函业务，那需要和客户签订专门的委托代理合同，以明确双方的权利和义务。实务中，很多时候出具律师函无需签订专门的委托代理合同。常见的如:

(1)客户已经委托律师代理诉讼或仲裁案件，并且已经签订了委托代理合同，在诉讼或仲裁过程中出具律师函时，就无需再签订专门的委托代理合同。

(2)顾问单位在服务过程中出具律师函，一般也无需签订专门的委托代理合同，当然具体还得看顾问合同是如何约定的，律师采取的是何种计费方式。

2.签署授权委托书

客户和律师事务所签订了委托代理合同后，客户得向具体承办的律师出具授权委托书，用以证明律师出具律师函是有有效授权的。专业的律师函，授权委托书是要作为律师函的附件一并寄送给对方的。授权委托书一般签署三份，以防调查取证时需要或者用作其他备用。

3.收取律师代理费

律师出具一份律师函，应当按照律师事务所的收费标准收取律师费并开具发票

（二）为起草律师函做好准备工作

1.听取客户的陈述及查看证据

首先，向客户了解委托事项的相关信息，如特定事件发生发展前因后果。其次，充分了解客户委托发送律师函的动机和目的，发现客户想要通过发送律师函解决的问题及其关键点。

就各要件性事实，应当让客户提供相应的证据资料。

2.做必要的调查取证

根据委托事项的具体情况，以及客户提供的线索，做必要的调查取证工作。如通过信用中国网站、企查查/天眼查APP查询接收方的基本工商登记信息和信用记录。

（三）起草律师函

1.查找适用的样本/范本。从自己以往起草的律师函或本所其他律师处查找适用的规范样本/范本。作为专业律师在平时即应搜集、整理、积累常用的法律文书样本/范本，在具体业务性后即可以直接套用，既提高了效率，又能保证业务的专业水准。

2.根据个案的特殊性以适用样本/范本为基础起草律师函。任何律师起草的律师函均应由其他律师、律师助理或行政秘书进行文字校对，以防止出现低级错误。实际上，起草人的同事不但能找到那些文字处理器无法找到的拼写和语法错误，而且他们还能发现您起草时没有察觉到的矛盾和混淆之处。

初级律师起草的律师函应由有经验的资深律师加以审核。

3.客户确认。律师函内容本质上是委托人的意思表示，所以律师函成稿后，应当交委托人确认。如果客户有异议的，要进行沟通和修改，直至双方形成一致意见。

4.签章。律师函起草完，得到客户确认后，承办律师签字(或盖承办律师的私章)和加盖律师事务所公章方可发送给致送对象。在出具律师函的时候，只由经办律师签字或盖律师人名章，而不加盖律师事务所公章，这种做法是不规范的。律师得以律师事务所的名义承接业务，所以一定要加盖律师事务所公章，多页文件还得加盖律师事务所骑缝章，如果没有专门的骑缝章，用公章代替骑缝章也可以。

（四）发送律师函

注意事项如下：

1.由律师事务所经办律师、律师助理或者行政秘书寄出。律师函由律师事务所工作人员寄出，一般不要通过客户寄。

2.用EMS或者快递方式寄送。为了确保对方能及时收到律师函，律师函最好用邮局特快专递(EMS)，或者快递公司的快递方式寄送；寄送时在快递寄件单内件品名填写栏中定要详细写明具体什么事项的律师函，不要简单就写"律师函"三个字；明确要求对方签收或者有回执；就填写的寄件单拍照留证，保存相应的收据；开通短息回执或者微信提示业务，对方一旦签收了快递，就会有短信或微信提醒，可以作为送达证据。

3.采用邮件、微信等方式同步发送。为了确保对方收到律师函，可以用邮件、传真、微信等多种方式同步发送律师函

（五）反馈和处理

根据接收方对律师函后的回复、反馈，或者逾期不回复等不同结果，确认为客户提供后续法律服务，如后续沟通、洽商、和解/调解、仲裁/诉讼/投诉。

发送律师函不是客户的最终目的，其实质目的还是想通过发送律师函引起对方的重视，以通过沟通或者其他方式解决问题，获取应得利益或者规避风险。如果对方收到律师函后沟通甚至选择反面对抗，那就应当提示委托人进行诉讼或采取其他法律手段，那就办理相关委托手续，进入下一个法律程序。