在本系列文章的第一期中，已探讨信息建设作为“法律-内控-合规-风险”（以下简称"四位一体"）一体化治理的技术载体，如何通过数字化手段打破治理壁垒、重构管控逻辑，为国企治理现代化提供了“技术赋能”的实现路径。如果说信息建设是一体化体系的“硬件支撑”，那么内控建设则是贯穿其中的“软件内核”，作为承接信息系统的技术架构，将法律合规要求、风险防控目标转化为可执行的业务流程与权责规则，是实现“技术落地”与“治理实效”深度融合的关键纽带。

当前，国资国企改革进入攻坚期，国有企业作为国民经济主导力量，面临治理维度的系统性重构。市场化改革深化使国企置身复杂市场博弈，新产业与商业模式挑战传统治理；监管体系法治化演进，如《中央企业合规管理办法》《企业国有资产法》的规制与修订，构建严苛约束框架。国有资产保值增值与治理效能提升的需求，凸显传统碎片化管理的局限——而内控建设，正是破解这一局限、推动一体化治理从“技术层面”走向“实践层面”的核心抓手。

从制度经济学视角看，内控建设通过权责界定与监督制衡，实现制度规则从抽象到具象的转化，为一体化提供“制度执行载体”。但实践中，内控建设常陷误区：机械套用模板致体系与业务脱节，过度管控牺牲效率，或与信息系统、法律合规等模块割裂形成“治理孤岛”。在此背景下，律师团队凭借法律规范体系化把握、国企治理逻辑解构能力，成为推动内控与一体化深度融合的核心赋能主体。本文结合笔者团队服务省属国企的实践，从治理现代化理论出发，剖析内控建设在一体化体系中的核心价值，阐释律师通过“制度梳理-业务适配-手册定制”助力构建合规高效内控体系的路径，为国企一体化治理的纵深推进提供实践参照。

（一）衔接法律合规要求，实现制度规范向治理实践的转化

四位一体的核心，是将法律合规强制性规范转化为稳定治理实践。从法学理论看，法律规范实施需“文本-指引-遵循”转化，内控建设是关键中介。传统模式下，部分国企虽有完备合规制度，但因缺乏执行载体，制度沦为“纸面条款”，业务部门规避审查致纠纷频发。

内控建设通过解构合规规范，将抽象要求转化为具象节点嵌入业务流程，构建“合规强制性”机制。依据《中央企业合规管理办法》“重大决策合规审查前置”要求，律师团队可设计“合规审查刚性节点”，无合规意见书则决策流程无法推进，杜绝“先决策后补审”。

笔者团队服务某省属国企时，其采购业务因职责不清，内控难以构建。团队依法规规定结合公司规章制度梳理合规要点，构建“三级内控体系”：企管部核查供应商资质、法务部审核合同条款、运营部评估履约风险，内控实现合规要求“嵌入式”落地的价值。

（二）整合风险防控目标，构建全周期、全要素的风险治理体系

从风险管理理论，国企风险具“关联性、传导性、复合型”特征，传统单一风控难以应对。内控建设通过“流程-权责-风险”关联机制，整合防控要求为全周期体系，实现“单点防控”向“系统防控”转型。

以投资业务为例，依《企业国有资产交易监督管理办法》，律师团队可协助构建“四段式”风险内控体系：风险识别阶段，业务部门提交含政策、法律、经营风险的清单；评估阶段，风控部门分级划分风险，高风险项目报董事会；应对阶段，法律与业务部门分别针对法律、经营风险制定方案；监督阶段，内控部门跟踪整改，触发预警机制。通过该体系，风险识别率可升至90%，证明内控串联多治理要素，形成全员参与的风险格局。

（三）平衡管控效能与治理效率，实现国企治理的帕累托优化

管控与效率的平衡是国企治理核心难题。部分企业增流程强管控致效率低，部分简化流程引风险。从治理经济学，优质内控应实现帕累托的最优化，提升管控同时降成本。

以内控建设通过“权责界定、流程优化、技术赋能”平衡二者。某企业资金支付周期过长，团队依《企业国有资产法》重构：按金额分级审批，制定材料规范，引入线上系统。改造后周期缩至，效率提升，获得外部合作伙伴的一致好评。印证内控通过科学设计实现管控与效率统一。

（一）制度梳理：构建内控建设的法律合规基础

从制度法学，内控有效性依赖“上位法与下位制度”统一。部分国企制度存“冲突、滞后、空白”，律师团队需“全维度穿透式”梳理，构建合规适配的制度体系。

梳理分三维：法律合规维度，审查制度是否符合《公司法》等上位法，修订不合规内容；业务适配维度，结合核心业务逻辑，细化制度实操性；风险防控维度，补充风险覆盖空白，完善防控条款。

笔者团队服务某国企时，梳理百余项制度发现三问题：合同与合规制度责任冲突、采购流程与实践衔接空白、技术类项目制度缺失。团队通过合并修订、更新规范、填补空白，三月内建成合法清晰的制度体系，奠定内控基础。

（二）手册定制：实现内控建设与业务实践的深度融合

内控手册是内控建设的“核心成果”，也是四位一体落地的“操作指南”。若内控手册照搬通用模板，脱离企业业务实际，不仅无法发挥管控作用，还会成为业务部门的负担。因此，律师团队需结合企业具体业务特性，定制“贴合业务、可落地、能执行”的内控手册，确保内控要求与业务流程无缝衔接。

1.业务调研：摸清内控建设的“业务底数”

定制内控手册前，律师团队需深入各业务部门开展调研，全面掌握业务流程、管理痛点、风险隐患，确保内控手册“接地气”。笔者团队在服务该国企时，采用“访谈+现场调研+流程绘制”的方式，完成了对公司所有部门的调研：

访谈调研：与业务、职能部门部门负责人或者骨干成员一对一访谈，了解业务流程中的“关键节点”“常见问题”“管理需求”；

现场调研：实地查看业务操作场景，如参与标前会议、观摩资金支付审批流程，直观了解业务实际运作情况；

流程绘制：协助各业务部门绘制“业务流程图”，标注流程中的“风险点”“现有管控措施”“待优化环节”，为内控手册编制奠定基础。

通过调研，笔者团队明确了该国企各业务板块的“内控需求”：投资业务需强化“政策合规性管控”，采购业务需优化“供应商准入与采购流程”，资金业务需明确“支付审批权限与风险预警”。

2.手册定制：打造“法律+业务+风险”三位一体的内控方案

在掌握业务底数后，律师团队结合法律合规要求与风险防控目标，为该国企定制了《内控手册》。手册采用“业务板块+内控要素”的结构，每个业务板块均包含“流程描述、内控节点、风险防控措施、责任部门、相关文档”五大核心内容，实现“业务流程、法律合规、风险防控”的深度融合。

3.手册落地：配套“培训+考核”确保执行到位

内控手册的价值在于“执行”，为避免手册“束之高阁”，律师团队还协助该国企经过各部门的意见征求，建议国企单位通过“培训赋能+考核激励”确保内控要求真正落地：

分层培训：建议针对管理层，开展“内控与国企治理”专题培训，强调内控建设的战略意义；针对业务部门，开展“内控手册操作实务”培训，通过案例讲解、流程演示，确保员工掌握操作要点；

考核激励：建议将内控执行情况纳入部门绩效考核，设置“内控合规率”“风险事件发生率”等考核指标，对内控执行优秀的部门给予奖励，对违规操作的部门进行问责。

笔者团队为某国企定制的手册，涵盖八大业务板块、百余项流程、数张表单，推动内控落地。

随着国资国企改革的持续深化与数字经济的快速发展，国企内控建设将向“精细化、智能化、协同化”方向演进。从治理趋势看，未来内控建设将呈现三大特征：其一，从“流程管控”向“价值创造”转型，通过内控优化提升资源配置效率；其二，从“单一企业管控”向“产业链协同管控”拓展，构建跨主体的内控协同机制；其三，从“人工管控”向“智能管控”升级，利用大数据、人工智能技术实现风险的实时预警与动态防控。

在此背景下，律师团队的角色将从“制度设计者”向“治理战略顾问”重塑。一方面，需深化对新兴业务法律规制的研究，为内控建设提供前瞻性的法律支持；另一方面，需强化数字化思维，将法律合规要求嵌入智能内控系统，实现“法律规范与技术逻辑”的深度融合；此外，还需推动内控建设与产业链治理的协同，为国企构建“全链条、多主体”的内控体系提供专业支撑。

编辑 | 王捷、王奕

审核 | 王捷